合併比率、合併交付金、株主資本比率、合併差益、株式分割...

合併比率とは?

合併比率というのは、企業が合併する場合に、
存続会社と消滅会社の株式を交換する際の
比率のことをいいます。

 

具体的には、合併される企業の株式1株に対して、
合併する企業の何株を割り当てるかで表します。

合併比率の決め方は?

合併比率は、
次のようなものを総合的に判断して決めますが、
上場企業の場合は株価が最も重要な判断材料になります。

■株価
■資産価値 
■収益力...など

合併交付金とは?

合併交付金というのは、合併に際して、
消滅会社の株主に対して、利害調整のために
存続会社から交付される金銭のことをいいます。

 

なお、合併交付金は、合併手続き期間中の
配当金相当額が支払われることが多く、合
併比率を区切りのよい比率にした場合に
持分調整に見合う金額が交付されることもあります。

 

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株主資本比率とは?

株主資本比率というのは、
株主資本を総資産で除した数値を%で表示したもので、
財務の安定性を測る指標のひとつです。

株主資本比率の分類について

2006年5月の会社法施行以前は、
株主資本(資本)と純資産は同義だったのですが、
新会社法により、純資産は次の4つに分かれました。

■株主資本
■評価・換算差額等
■新株予約権
■少数株主持分

 

これにより、含み益が大きくなった会社などでは、
株主資本が小さく表示されることになりました。

 

なお、継続性の観点から、
金融庁や東京証券取引所では、
会計用語とは別に、

 

有価証券報告書や決算短信の開示上、
「株主資本」「評価・換算差額等」の合計を
「自己資本」とし、
自己資本比率で代替するように定めました。

合併差益とは?

合併差益というのは、合併により
存続会社が消滅会社より引き継ぐ純資産額が、
合併の対価として割り当てる株式や合併交付金などを
上回った場合に、その超過額を差益とみなします。

 

ちなみに、純資産が100億円の会社を
60億円を支払って買収すれば、
40億円が合併差益となります。

 

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合併差益の柔軟化とは?

企業同士が合併する際に改正前の商法では、
消滅する会社の株主に対する対価は、
存続会社または新設会社の株でなければならない
と規定されていたのですが、

 

会社法では消滅会社の株主に対して、
存続会社の株式ではなく
金銭や他の財産の交付でもよいと認められました。

 

つまり、消滅する被合併会社の
少数株主の締め出しがしやすくなることで、
企業買収を容易にするのを狙いに手当てしたのです。

 

合併差益の柔軟化というのは、このことをいいます。

 

ただし、一方で、合併に反対する
被合併会社の株主を保護するため、
反対株主による異議申し立てや
株式買い取り請求権を行使する機会を保証しています。

合併差益の柔軟化法施行の先送りについて

会社法の成立する直前に、
ライブドアによるニッポン放送買収劇が起こったことから、
産業界から突如待ったがかかりました。

 

このため、合併差益の柔軟化を規定した部分の法施行は
1年先送りされ、2007年5月となったのです。

株式分割の場合の効力発生日はどのようになっているの?

株式分割の場合は、
発行会社が決定する一定の日(基準日)に、
株式分割の効力が発生します。

 

従来は、株式分割に伴う新株の作成、
割り当て計算におよそ50日間かかることから、
取締役会決議により基準日とは別に
効力発生日を設定していました。

 

しかしながら、大幅な株式分割をする企業で
需給バランスが崩れ、
株価が高騰するケースが起きたことから、
2006年より改正されました。

 

具体的には、基準日の翌日を効力発生日とし、
証券保管振替機構を通じて新株の株券がなくても
決済できるようになりました。

 

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